ندیمه‏ ى جوانى (فونتین) در تعطیلات با ماکسیم د وینتر (اولیویر) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، ربکا، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى ربکا روى زندگیشان سایه انداخته است…