مارشال سام جرارد مأمور می شود تبهکاری خطرناک را با هواپیما به زندانی در میزوری ببرد. مارک شریدان که متهم به قتل دو مأمور فدرال است، اما ادعا می کند بی گناه است، نیز هم سفر آن دو است. هواپیما دچار سانحه می شود و شریدان پس از کمک به نجات چند مسافر، فرار می کند به جرارد ابلاغ می کنند که باید هر چه زودتر شریدان را دستگیر کند.

شبی گرگی «ویل رندال» (نیکلسن) را گاز می گیرد. پس از آن «ویل» آرام آرام دچار خصوصیات حیوانی می شود. تا این که به دیدار یک متخصص حلول روح حیوانات می رود که به او می گوید خیلی زود گرگ خواهد شد…