مخترع میلیاردر، تونی استارک که اکنون تمام دنیا از زندگی دوگانه او بعنوان مرد آهنی خبر دارند، از طرف دولت تحت فشار قرار می گیرد تا تکنلوژی ای که بدست آورده را به ارتش بدهد. استارک که نمی خواهد به این راحتی اختراعش را در اختیار دیگران بگذارد، تصمیم می گیرد به همراه دوستانش در مقابل دشمنانی قدرتمند بایستد.

دنیای تونی استارک (رابرت داونی جونیر) توسط یک تروریست نیرومند مشهور به ماندارین (بن کینگزلی) از هم پاشیده می شود. استارک تصمیم می گیرد دوباره شروع به بازسازی کرده و این رقیب سرسخت را شکست دهد…

مارشال سام جرارد مأمور می شود تبهکاری خطرناک را با هواپیما به زندانی در میزوری ببرد. مارک شریدان که متهم به قتل دو مأمور فدرال است، اما ادعا می کند بی گناه است، نیز هم سفر آن دو است. هواپیما دچار سانحه می شود و شریدان پس از کمک به نجات چند مسافر، فرار می کند به جرارد ابلاغ می کنند که باید هر چه زودتر شریدان را دستگیر کند.

یک خبرنگار در حالی که دنبال یک موضوع جدید می گردد، با یک نوازنده بی خانمان که در «جولیارد» آموزش دیده آشنا می شود.

دولت‌های جهان قانونی را وضع می‌کنند که طی آن فعالیت‌های تمامی ابرقهرمانان کنترل می‌شوند و آن‌ها باید برای دولت آمریکا کار کنند. کاپیتان آمریکا و مرد آهنی که در مورد این قانون نظرات متفاوتی دارند، مقابل یکدیگر می‌ایستند…

بعد از وقوع اتفاق‌هایی غیر منتظره، گروهی از بازیگران یک فیلم جنگی پرهزینه، اجبارآ تبدیل به سربازهایی می شوند که تا قبل نقشش را بازی می کردند.

«میکی» (هارلسن) و «مالوری» (لوییس) زوج قاتلی هستند که آرام آرام تبدیل به شمایل های محبوب جوانان می شوند. «میکی» پس از دستگیری، هنگام مصاحبه با «وین گیل» (داونی جونیر)، خبرنگار جاه طلبی که در پی کسب شهرت است، در زندان، شورش به راه می اندازد و در شلوغی همراه «مالوری» و «وین گیل» می گریزد…