آوریل سال 1861، عمارت عظیم تارا در آتلانتا. "اسكارت اوهارا" در مى‏یابد كه مرد رؤیایى‏اش، "اشلى ویلكس" به او علاقه‏ اى ندارد و در صدد است با "ملانى همیلتن" ازدواج كند. اما از طرف دیگر "رت باتلر" عضو بد...

ندیمه‏ ى جوانى (فونتین) در تعطیلات با ماکسیم د وینتر (اولیویر) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، ربکا، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى ربکا روى زندگیشان سایه انداخته است…