گرگ نوجوان گوشه گیر دبیرستانی است که مادرش برای خارج شدن وی از وضعیتی که درونش گرفتار شده، از او می خواهد تا با همکلاسی اش که دختری به نام ریچل است و مبتلا به سرطان می باشد، دوست شود. مادر گریگ امیدوار است که دوستی فرزندشان با ریچل بتواند باعث ایجاد امید به زندگی در گرگ و همچنین کمک به ریچل شود. ریچل بزودی با گرگ و دوست صمیمی اش اِرل آشنا می شود که تفریحشان ساختن فیلم کوتاه در هجو آثار مشهور سینماست و…