داستان فیلم پیرامون رابطه منحصر به فرد دو ولگرد می‌چرخد. ماکس میلان با بازی جین هکمن تندخو و کم حوصله است و قبلا زندانی بوده است و فرانسیس لیونل دلبوچی که لیون صدایش می‌کنند قبلا ملوان بوده است و رفتاری بچگانه دارد. آن‌ها در جاده‌ای به سمت کالیفرنیا همدیگر را می‌بینند و توافق می‌کنند…