«جیمز»، پسرک یتیم را می فرستد تا با خانواده ای بدجنس زندگی کند. او به درون یک هلوی بسیار بزرگ می خزد و در آن با حشراتی سخن گو دوست می شود و آنان در طی سفر با ماجراهای عجیب و غریب و پرحادثه ای رو به رو...

فیلم داستان واقعی یک معلم جوان را روایت می کند که با انجمن آموزش و پرورش مبارزه کرد تا اجازه آموزش ویولن را به بچه های محروم مدرسه بگیرد…