لری دیلی کاری را به عنوان نگهبان شب موزه ی تاریخ طبیعی قبول می کند اما در نخستین شب نگهبانی اش در می یابد که چه کار مشکلی دارد، شب که فرا می رسد یک طلسم مصری، اشیا و فیگورهای مومی را زنده می کند!…

لری دیلی که بعد از اتفاقات داستان قسمت اول فیلم از شهر خارج شده بعد از گذشت چند وقت به شهر بر میگرده و متوجه میشه که موزه قبلی تعطیل شده و تمام اشیاء عتیقه این موزه به موزه جدیدی در واشنگتن انتقال پیدا کرده و…

این فیلم براساس یک داستان واقعی ساخته و پرداخته شده است،بنجامین می که به تازگی از کار خود استعفا داده، تصمیم می گیرد تا یک مزرعه بخرد اما زمانی که به مزرعه می رود متوجه می شود که انجا یک باغ وحش تقریبا متروکه با 200 حیوان گوناگون است…

“آلن کارلسون” مامور دو جانبه، که در این قسمت 101 ساله شده به نقاط مختلف اروپا سفر میکند تا دستور ساخت یک نوشبدنی روسیه ای را به دست آورد، اما او تنها کسی نیست که به دنبال این دستور ساخت می باشد…